——解讀《財政部關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金〔2019〕10號）

近日，《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》(財金〔2019〕10號，以下簡稱“財金10號文”)印發，受到各方高度關注。我們認為，財金10號文的出臺是對PPP行業的進一步規范管理，這一舉措將有利于促進PPP可持續的健康發展。

一、新規以嚴控債務和規范發展為目的

PPP項目形成的政府支出責任是否為政府隱性債務一直是熱議話題。財金〔2019〕10號文首次明確“符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經常性支出” ，考慮到文件出臺的前后背景，這一明文規定有望平息相關爭議，統一各部門的認識。同時通過負面清單的方式指出不符合規范要求的PPP項目形成的財政支出責任，可能被認定為地方隱性債務。上述規定顯示了國家對PPP項目規范實施的鼓勵態度，一定程度上增強了地方政府開展、實施PPP項目的信心。加強規范雖短期內可能影響PPP項目的數量，但從長遠來看能起到引導PPP行業從量到質的轉變，使PPP行業獲得持續發展的活力。

二、強調資本金出資原則，拓寬進入和退出渠道

財金〔2019〕10號文規定 “項目資本金符合國家規定比例，項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金”“嚴格按照要求實施規范的PPP項目，不得出現以下行為：……以債務性資金充當項目資本金，虛假出資或出資不實的”，這是對財辦金〔2017〕92號文明確“未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的項目應該從PPP項目庫中清退”中資本金出資要求的重申。

此外，財金〔2019〕10號文要求“引導保險資金、中國PPP基金加大項目股權投資力度，拓寬項目資本金來源”，立足于股權投資的險資、PPP基金進入PPP項目中，符合PPP行業需求，能夠緩解當前PPP項目資本金到位難的問題。

對于社會資本的進入和退出渠道，文件也給出了指導意見，即 “鼓勵通過股權轉讓、資產交易、資產證券化等方式，盤活項目存量資產，豐富社會資本進入和退出渠道”。此為原則性規定，具體操作流程、實施細則還有待進一步明確，以更好指導各地實踐。

三、新規要求付費與完全的產出績效掛鉤，回歸PPP初心

財金〔2019〕10號文要求 “建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任”。“完全與項目產出績效相掛鉤”比財辦金〔2017〕92號文“項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責任的”不得入庫的規定更為嚴格。新規的好處在于體現了PPP提高公共服務供給質量和效率的初心，從長遠看有利于實現“以運營為核心、績效為導向”的要求。

我們一直認為：對于項目邊界、產出清晰的領域，需要堅持行業已形成慣例的完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，即以是否提供達標服務作為支付項目建設、投融資、運營相應對價的依據，要警惕近來市政污水處理、垃圾處理等行業出現“可用性付費+30%建設成本績效考核”這類倒退現象的出現。不過也應該估計到新規出臺后，如果嚴格執行該條規定，對于邊界和產出尚不清晰的領域，付費和產出績效完全掛鉤的要求可能導致社會資本信心不足、金融機構徘徊觀望的情形，從而影響該類項目的推進和落地率。

四、新規對項目實施分類指導，推進項目落地

財金〔2019〕10號文提出，“對于在建項目，督促各方嚴格履約，保障出資到位，推動項目按期完工，避免出現‘半拉子’項目。對于尚未開工的項目，督促各方嚴格按照要求加強合同條款審核，規范融資安排。對于進入采購階段的項目，加強宣傳推介和信息披露，吸引各類市場主體特別是民營企業和外資企業平等參與。同時，加強重大項目儲備，扎實做好項目前期論證，推動形成遠近結合、梯次接續的項目開發格局。”這表明PPP行業的相關部委對項目進度開始予以關注，此條規定對清理有些地方占用財承指標但沒有實質進展的項目、推進各方有序實施PPP項目有督促作用。對融資遲遲不能到位、社會資本難以推進、長期沒有進展的項目予以清理出庫，提高入庫PPP項目的質量。

五、強調入庫不為項目合規“背書”、不作為商貸條件

財金〔2019〕10號文明確提出“完善項目庫‘能進能出’的動態調整機制，不以入庫為項目合規‘背書’，不以入庫作為商業銀行貸款條件”。這一規定是對項目庫動態管理及實際運用明確態度，需要各方充分解讀。關于項目“能進能出”動態管理，政策始終是連貫的，在此前清庫、整改中得到充分體現，比如2014年財政部發布的首批30個PPP示范項目，其中9個項目陸續被清理出庫。不過部分地方對此存在僥幸心理甚至故意誤讀，認為想盡辦法入庫即可保證項目安全、融資到位。因此，財金〔2019〕10號文這一明文規定建議在多種場合經常宣傳并可反復強調，以減少市場的誤讀空間。

但需要注意的是，在《關于規范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺運行的通知》(財金〔2015〕166號)規定“未納入綜合信息平臺項目庫的項目，不得列入各地PPP項目目錄，原則上不得通過財政預算安排支出責任”。入庫在目前PPP實務中被視為一個非常重要的節點。各方對PPP項目入庫重要性的認識與金融機構對入庫的心理信賴很難在短期內因出新政策而迅速改變。今后實務中，對于社會資本和金融機構而言，PPP項目不入庫肯定行不通，但入庫并不等于進入“保險箱”，項目落地性、可融資性仍需要得到合理評判。為此，社會資本等參與方，尤其是金融機構需要提高項目識別能力，或借助專業機構更全面識別、評估PPP項目的風險。

六、以5%、7%和10%劃定多條紅線、風險線

一是“財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目”。這對控制地方財政支出規模、防范地方政府隱性債務風險是一道清晰的防線。一方面對已超過5%的地方來說，意味著只能更多挖掘使用者付費、可行性缺口補助類項目，更大程度上發揮市場作用。另一方面，對于此前較少使用PPP的地區，則意味著仍有實施政府付費類PPP項目的空間，比如上海、蘇南、浙江部分地區、廣州、深圳等經濟較發達區域，在前幾年的PPP浪潮中并不太積極，如果此時充分利用好后發優勢，在結合各地經驗教訓的基礎上做好PPP規劃，合理確定PPP項目的先后順序，先上能夠帶來財稅增收、可用財力增長并形成良性循環的政府付費類項目，適時推進包含使用者付費或經營性收入的項目，可更大程度發揮PPP模式的價值。

二是“對財政支出責任占比超過7%的地區進行風險提示”。這種風險提示如果做到實時披露，將有利于地方政府、社會資本及金融機構等各方的決策及風險管理。

三所述10%，具體可分為兩個10%，即“確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%”和“將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫”。

第一個10%可謂PPP財承的首要“紅線”，明文規定PPP財政支出的口徑是一般預算支出。此前，不少PPP項目濫用政府性基金預算，違反基金預算“專款專用”原則，使部分地區的PPP項目財政承受能力論證淪為形式。財金10號文規定“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出”，而根據財金〔2015〕21號文“運營補貼指在項目運營期間，政府承擔的直接付費責任”，堵上了運營期內政府付費從政府性基金預算、國有資本經營預算安排的路徑，普遍認為此條規定對于已入庫且未采購簽約、涉及政府性基金預算支出的PPP項目產生了重大影響。

第二個10%是對捆綁打包項目類的“紅線”約束。

市場存在大量關聯度不高、投資體量巨大、政府付費占比高的捆綁打包類項目。在規定項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%不予入庫的情況下，預計短期內此類捆綁打包類數量上會大幅減少，但這將倒逼各方重視項目捆綁打包的關聯性、邏輯性，并深度挖掘項目的經營性，提高項目使用者付費、經營性收入的比重，項目質量有望得到提升。

七、明確部分領域PPP項目的認定遵循“實質重于形式”的原則

財金10號文強調了對于“污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理”的項目，遵循“實質重于形式”原則，不能簡單地被認定為政府付費項目。這一例外情形是對《關于政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式的通知》(財建[2017]455號)的呼應，有助于推動污水、垃圾處理領域的PPP項目繼續實施，支撐推進污染防治攻堅戰。

根據《國有土地使用權出讓收支管理辦法》第四條的規定“土地出讓收支全額納入地方政府基金預算管理”，即因實現土地出讓所產生的前期土地征地拆遷、“三通一平”等配套設施、土地整理等發生的費用應從政府性基金預算口徑中予以支出。在財政部門會同國土部門明確土地出讓時序、開發計劃，根據既往數據預測土地出讓收入，扣除土地前期費用和拆遷成本和稅費，合理推算出片區新增可用財力的情況下，片區開發項目中因實現土地出讓與增值而產生的前期征地拆遷、基礎設施配套及其他土地前期開發工作是否可以遵循“實質大于形式”原則，從政府性基金預算中予以列支?

八、進一步規范咨詢機構和專家管理

“對于包裝不規范PPP項目增加隱性債務風險、出具咨詢意見違反相關政策規定、收費標準偏離市場合理水平、對PPP項目實施造成消極影響和嚴重后果的咨詢機構和專家，要按照規定嚴肅追究責任。” 本質上是“專業的人做專業的事”，要求咨詢機構和專家做到專業、獨立、公正。關于“收費標準偏離市場合理水平”，如果價格明顯偏低，實質上屬于惡性競爭行為，應當禁止;收費價格較高不能僅從金額直接判斷，需要考慮這一收費水平是否與高質量的服務匹配，做到“物有所值”甚至“物超所值”。對于咨詢機構和專家的規范管理，市場普遍期待有更實質性的措施，比如對于操作不規范、各方反應強烈的咨詢機構，以及PPP領域有違反專業性、獨立性等原則的專家，是否對其進行公示、經濟處罰甚至清理出庫。

總之，羅馬不是一天建成的。防范地方政府隱性債務、推動PPP規范發展也是持續的系統工程。政府、社會資本、金融機構、咨詢機構在內的各方主體都應各盡職守的參與其中。當我們再過若干年回頭審視時，財金10號文是規范發展PPP項目的新起點，祝PPP事業規范發展、行穩致遠。

作者

李煒 畢馬威企業咨詢(中國)有限公司基礎設施投融資(IGH)合伙人

湯明旺 畢馬威企業咨詢(中國)有限公司基礎設施投融資(IGH)咨詢經理

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編輯： 趙凡